上市直通車：注冊(cè)制下企業(yè)A股上市IPO審核要點(diǎn)與實(shí)戰(zhàn)攻略
定 價(jià)：188 元
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- 作者：王賀
- 出版時(shí)間：2024/10/14
- ISBN：9787521646603
- 出 版 社：中國(guó)法治出版社
- 中圖法分類：D922.274
- 頁(yè)碼：856
- 紙張：
- 版次：1
- 開本：16開
A股上市所涉及的內(nèi)容繁多且零散，且自A股全面注冊(cè)制實(shí)施以來(lái)，其監(jiān)管理念及實(shí)操等均發(fā)生了很大的變化。如何快速、全面、系統(tǒng)、準(zhǔn)確地把握審核要點(diǎn)并實(shí)操應(yīng)用，對(duì)廣大企業(yè)和相關(guān)從業(yè)者而言極具挑戰(zhàn)性。
本書共四編二十章，體例清晰，脈絡(luò)清楚，以篇章節(jié)形式呈現(xiàn)，兼顧宏觀體系與微觀要點(diǎn)，將數(shù)量繁多、零散的要點(diǎn)按照邏輯關(guān)系無(wú)縫連接。體例上包括基本含義、法律法規(guī)規(guī)定、實(shí)務(wù)要點(diǎn)、實(shí)操案例等，由淺入深，系統(tǒng)全面，實(shí)用性強(qiáng)。重點(diǎn)介紹上市主體資格、獨(dú)立性、持續(xù)經(jīng)營(yíng)和募集資金使用等方面的問題，內(nèi)容上匯集了與相關(guān)上市要點(diǎn)緊密聯(lián)系的監(jiān)管規(guī)定（包括但不限于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北京證券交易所等）、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注要點(diǎn)，以及實(shí)操中具體的處理方法及經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。案例部分不僅包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢，還包括解決之道。
“上市直通車”系列新作，注冊(cè)制下A股上市實(shí)操指引
中國(guó)資本市場(chǎng)在歷經(jīng)三十余年的風(fēng)雨后，全面注冊(cè)制改革落地，資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展邁向縱深。截至2024年3月，A股（人民幣普通股票）已完成注冊(cè)企業(yè)千余家。A股上市所涉及的內(nèi)容繁多且零散，且自A股全面注冊(cè)制實(shí)施以來(lái)，其監(jiān)管理念及實(shí)操等均發(fā)生了很大的變化。如何快速、全面、系統(tǒng)、準(zhǔn)確地把握審核要點(diǎn)并實(shí)操應(yīng)用，對(duì)廣大企業(yè)和相關(guān)從業(yè)者而言極具挑戰(zhàn)性。市場(chǎng)呼喚能在最短的時(shí)間內(nèi)指導(dǎo)讀者對(duì)前述問題有一個(gè)全面、系統(tǒng)的認(rèn)識(shí)，更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市目的的指引，本書應(yīng)運(yùn)而生。
本書具有以下亮點(diǎn)：
第一，系統(tǒng)性體例。本書以編、章、節(jié)形式展現(xiàn)，通過精選案例，將眾多上市要點(diǎn)按照邏輯關(guān)系無(wú)縫銜接，形成清晰、完整的脈絡(luò)。
第二，全面豐富性。本書匯集了與相關(guān)上市要點(diǎn)緊密聯(lián)系的監(jiān)管規(guī)定（包括但不限于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北京證券交易所等）、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注要點(diǎn)，以及實(shí)操中具體的處理方法及經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。案例部分不僅包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢，還包括解決之道。
需要說(shuō)明的是，本書旨在系統(tǒng)闡述A股上市關(guān)注的核心要點(diǎn)。對(duì)于A股上市的其他常見專題，如上市板塊屬性、紅籌企業(yè)上市、分拆上市、招投標(biāo)、國(guó)資問題、“對(duì)賭”協(xié)議、數(shù)據(jù)安全、社會(huì)監(jiān)督（舉報(bào)）、申報(bào)文件、中介機(jī)構(gòu)及勤勉盡責(zé)、發(fā)行人造假及責(zé)任、現(xiàn)場(chǎng)輔導(dǎo)、現(xiàn)場(chǎng)檢查、現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)、虛假陳述與集體訴訟等相關(guān)內(nèi)容將在后續(xù)圖書中與讀者分享。
第三，指導(dǎo)實(shí)用性。本書最大的特點(diǎn)之一便是從實(shí)踐中來(lái)，到實(shí)踐中去。本書的創(chuàng)作初衷就是明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注什么，企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)如何回應(yīng)。在整理中逐步形成了體系，也形成了相關(guān)企業(yè)規(guī)范上市的行為指引。
第四，與時(shí)俱進(jìn)性。本書創(chuàng)作的背景之一就是境內(nèi)資本市場(chǎng)全面注冊(cè)制的推廣，中國(guó)資本市場(chǎng)歷經(jīng)三十余年的發(fā)展，出現(xiàn)了新變化。本書整理了監(jiān)管規(guī)定、市場(chǎng)中的常見合規(guī)做法以及具有代表性的案例，收錄了2023年新《公司法》的重要內(nèi)容，體現(xiàn)了當(dāng)前A股上市的趨勢(shì)。“上市直通車”系列書籍也將定期更新，對(duì)相關(guān)內(nèi)容予以完善，與各位讀者一起成長(zhǎng)。
本書難免有疏漏之處，懇請(qǐng)讀者多多指正。本書愿做一顆鋪路石，為更多企業(yè)上市提供參考；作者也將在本書創(chuàng)作的基礎(chǔ)上，不斷總結(jié)、完善相關(guān)知識(shí)，期待在未來(lái)的某一時(shí)間就相關(guān)問題再次與各位探討。
王賀
畢業(yè)于外交學(xué)院，國(guó)際經(jīng)濟(jì)法法學(xué)碩士學(xué)位，有十余年的律師工作經(jīng)驗(yàn)。王律師目前為北京德恒律師事務(wù)所北京總部的合伙人。主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)榫硟?nèi)外上市、債券、私募融資、風(fēng)險(xiǎn)投資、外商投資、并購(gòu)、重組等。王律師主辦、參與了多個(gè)重大境內(nèi)外上市、重組收購(gòu)項(xiàng)目，受到客戶的好評(píng)。
周妮娜
浙江大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法學(xué)碩士學(xué)位。曾任北京德恒（杭州）律師事務(wù)所高級(jí)權(quán)益律師，擔(dān)任科技成果轉(zhuǎn)化、基金與資管、投融資、并購(gòu)重組等專業(yè)服務(wù)領(lǐng)域負(fù)責(zé)人，有近二十年的專業(yè)律師工作經(jīng)驗(yàn)�，F(xiàn)專注從事科技成果轉(zhuǎn)化和種子投資工作，擔(dān)任相關(guān)科技公司創(chuàng)始合伙人和企業(yè)發(fā)展負(fù)責(zé)人，致力于為“硬核科技”商業(yè)化和資本化進(jìn)程保駕護(hù)航。
趙國(guó)平
中基華（北京）控股集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事、中基華工程管理集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事、綻放人生（北京）文化傳播有限公司總裁。
侯少虔
內(nèi)蒙古京蒙律師事務(wù)所高級(jí)合伙人。持有執(zhí)業(yè)律師、注冊(cè)稅務(wù)師、證券從業(yè)（SAC）、基金從業(yè)（AMAC）等多項(xiàng)資質(zhì)，可為客戶提供企業(yè)上市、IPO、再融資等多領(lǐng)域的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融等多方面的綜合性服務(wù)。侯律師注重理論與實(shí)踐相結(jié)合，經(jīng)驗(yàn)豐富，深受客戶好評(píng)。
第一編 主體資格
第一章 出資
第二章 股東
第三章 股權(quán)
第四章 實(shí)際控制人與控股股東
第五章 歷史沿革
第六章 對(duì)外投資
第二編 獨(dú)立性
第七章 獨(dú)立性的基本內(nèi)容
第八章 資產(chǎn)（技術(shù)）獨(dú)立
第九章 資產(chǎn)（不動(dòng)產(chǎn)）獨(dú)立
第十章 人員獨(dú)立
第十一章 財(cái)務(wù)獨(dú)立
第十二章 機(jī)構(gòu)獨(dú)立
第十三章 業(yè)務(wù)獨(dú)立
第十四章 關(guān)聯(lián)交易
第十五章 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
第三編 持續(xù)經(jīng)營(yíng)
第十六章 直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
第四編 募集資金使用
第十七章 A股上市募集資金
第十八章 募集資金備案
第十九章 募集資金投向在建項(xiàng)目及不動(dòng)產(chǎn)
第二十章 上市公司募集資金的使用
第一編 主體資格
第一章 出資
股東出資為公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、發(fā)展的前提，履行出資義務(wù)為公司股東的一項(xiàng)法定義務(wù)。
第一節(jié) 關(guān)于出資基本制度的解讀
一、出資基本制度
我國(guó)《公司法》關(guān)于出資的基本制度歷經(jīng)了從實(shí)繳制到認(rèn)繳制的轉(zhuǎn)變。1993年《公司法》明確規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)行實(shí)繳制，股東或者發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。2005年《公司法》放寬了對(duì)公司資本的管制，實(shí)行有限制的實(shí)繳制，成立時(shí)需要繳納法定最低金額，同時(shí)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，即對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的要求已經(jīng)突破了對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的局限，無(wú)形資產(chǎn)的整體出資可以達(dá)到注冊(cè)資本的70%。2013年《公司法》將實(shí)繳制變更為認(rèn)繳制，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資再無(wú)限制。目前，我國(guó)公司的注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，2023年《公司法》要求全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。
《公司法》還規(guī)定了股東未履行出資義務(wù)的法律責(zé)任，主要包括：第一，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第三，出資加速到期制度。公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
◆案例：小股東享有期限利益
武某系實(shí)際控制人的近親屬，其尚未對(duì)A公司和B公司實(shí)繳出資。武某分別持有A公司和B公司20%的權(quán)益，A公司和B公司合計(jì)持有發(fā)行人15.77%的股份。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）武某未實(shí)際繳納出資的具體原因及合理性，是否與實(shí)際控制人、股東、董監(jiān)高、客戶供應(yīng)商等存在特殊利益安排，是否涉及違法違規(guī)行為；（2）武某是否實(shí)際持有A公司和B公司20%的權(quán)益，后續(xù)具體出資安排，是否存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)，發(fā)行人實(shí)際控制人合計(jì)持有的股份比例是否清晰。
解決之道
（1）根據(jù)A公司現(xiàn)行有效的公司章程，武某以貨幣方式認(rèn)繳出資額10萬(wàn)元，出資期限為2039年12月31日。根據(jù)B公司現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議，武某以貨幣方式認(rèn)繳出資額10萬(wàn)元，出資期限為10年，即2029年12月10日。根據(jù)武某提供的出資憑證，截至本審核問詢函回復(fù)出具日，武某已以貨幣方式向A公司、B公司分別實(shí)繳出資10萬(wàn)元，其出資義務(wù)已履行完畢。在A公司與B公司成立時(shí)，武某未實(shí)際繳納出資系因A公司、B公司的出資期限未滿。保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為，股東合伙人有權(quán)根據(jù)公司章程合伙協(xié)議約定的出資期限履行出資義務(wù)，武某當(dāng)時(shí)未實(shí)際繳納出資未違反A公司公司章程、B公司合伙協(xié)議的約定以及《公司法》《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其未實(shí)際繳納出資的行為具有合法性和合理性。
（2）經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對(duì)武某和馬某的訪談確認(rèn)，武某實(shí)際分別持有A公司和B公司20%的權(quán)益，其所持股權(quán)出資份額不存在代持或其他利益安排。截至本審核問詢函回復(fù)出具日，武某已完成向A公司、B公司的出資義務(wù)，不存在后續(xù)具體出資安排。武某在A公司和B公司所持有的權(quán)益及出資情況已在招股說(shuō)明書中如實(shí)披露，不存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。
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